賤賣優質資產 陸傢嘴投資收益巨降的幕後真相
3月22日，陸傢嘴公佈瞭一系列公告，涉及委托貸款、銀行理財和2016年度報告等。在其發佈的2016年年度報告中，有多處數據存在相互沖突、模糊不清，部分數據甚至有“漏填”的現象。在這種現象的背後，不僅暴露出陸傢嘴位於浦東國際金融中心且已經取得建設工程竣工驗收備案證書的Z4-2地塊項目被平價轉讓，且交易程序瑕疵和國有資產存在流失嫌疑。而在陸傢嘴購買陸傢嘴集團持有的陸金發88.2%股權過程中，其首付款中還有部分資金來自於陸傢嘴集團，用“國有資金去收購國有資產”，這種資本運作模式的背後又有怎樣的目的和考慮？
投資收益下滑56.7%
陸傢嘴年報辦公用品披露，公司2016年投資收益4.75億，相比2015年10.98億的投資收益下滑瞭56.7%。
查看陸傢嘴2015年和2016年報中投資收益數據，可以發現陸傢嘴“處置子公司產生的投資收益”項顯示：2015年為6.52億，2016年為“空格”。
“6.52億”，陸傢嘴在2015年年報中明確披露，這是公司當年轉讓上海佳浦資產管理有限公司100%股權及相應債權和上海純一實業發展有限公司（以下稱“純一實業”）60%股權及相應債權所實現的“處置子公司產生的投資收益”，其對2015年度利潤總額的貢獻率達到瞭39.57%。
而針對陸傢嘴轉讓純一實業股權和相關債權中涉嫌關聯交易和虛增利潤情況，《紅周刊》也曾刊發過《陸傢嘴黑洞》系列稿件，就此內容進行過詳細報道。若監管層認定陸傢嘴在該項交易中違規，則陸傢嘴因該筆交易產生的總計3.23億元凈利潤應給予剔除。
相較2016年的6.52億元，2016年“處置子公司產生的投資收益”為“空格”，這讓記者感到非常疑惑。陸傢嘴2016年明明有子公司股權處置事項，為何在年報中卻顯示為“空格”，這是零值還是漏填？
在陸傢嘴2016年報其他項下，其“合並利潤表”中投資收益額明確列為4.75億元；在“經營業績影響分析”中“投資收益對利潤總額的貢獻率為11.07%”；在“合並現金流量表”中“處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額”為12.56億元。經《紅周刊》記者核算，陸傢嘴投資收益對利潤總額的貢獻率為11.07%這一數字，恰好是其4.75億元投資收益與42.89億元利潤總額相除的結果。
令人奇怪的是，陸傢嘴在年報中明明披露，2016年公司轉讓全資子公司佳質公司持有的Z4-2項目100%股權，實現瞭1.12億元的投資收益，處置主要控股參股公司陸傢嘴開發大廈（渣打銀行大廈）有限公司49%的股權，產生瞭其他綜合收益10.95億，且後者股權已經於2016年8月31日完成交割。這兩部分投資收益之和為12.07億元，和陸傢嘴所披露的4.75億元投資收益相差瞭7.32億元。
陸傢嘴2016年年報中“處置子公司產生的投資收益”項下為“空格”，是否與以上財務數據相互沖突有關？
賤賣Z4-2地塊資產？
陸傢嘴年報披露，2016年“公司積極盤活非核心區域的零星資產，轉讓瞭全資子公司佳質公司Z4-2項目100%股權，實現瞭1.12億元的投資收益”。
Z4-2項目是位於“非核心區”的“零星資產”嗎？1.12億元收益確實嗎？《紅周刊》記者翻查陸傢嘴往年公告發現，Z4-2項目曾是陸傢嘴主要在建項目之一，一度被寄予厚望。
陸傢嘴全資子公司上海佳質資產管理有限公司（以下稱“佳質公司”）於2014年1月23日以10億元競得位於浦東新區黃浦江沿岸E14單元Z4-2地塊地下商業空間及公共綠地綜合改造工程地塊（以下稱“Z4-2地塊”）。
Z4-2地塊位於上海浦東陸傢嘴金融貿易區，東至陸傢嘴環路，南至陸傢嘴環路，西至東泰路，北至世紀大道。Z4-2地塊位於小陸傢嘴環球金融中心與上海中心大廈之間，主要為貫通和聯結包括上海中心、環球金融中心在內的地下商業空間及公共綠地工程。環球金融中心與上海中心大廈以及毗鄰的金茂大廈，是浦東新區力圖打造的國際金融中心的代表性建築，那麼身處於此的Z4-2地塊怎麼會搖身一變就成瞭“非核心區”項目？
另外，陸傢嘴在2014年1月27日披露的佳質公司競得Z4-2地塊公告中稱，“公司從2007年開始Z4-2地塊的前期策劃，希望通過對地面綠地的立體開發，使之成為陸傢嘴金融城核心區最重要的商業中心之一”。由此可見，陸傢嘴在2014年的公告中“陸傢嘴金融城核心區”的判斷與今天的“非核心區”判斷完全相反。
雖然陸傢嘴稱Z4-2項目是“零星資產”，但陸傢嘴在2015年年報中卻明確披露，Z4-2地塊項目被列在“主要在建項目”下。從體量來說，該項目土地總面積為12796.3平方米，地上建築面積為828.1平方米，地下商業建築面積為36235.4平方米，總建築面積37063.5平方米。從投資額來說，2015年當年陸傢嘴在Z4-2項目實際投資額為13760.40萬元，另一個和Z4-2項目同為純商業地產項目且土地面積是其近5倍的前灘25-1地塊商業中心，當年實際投資額為39289.02萬元，是Z4-2項目的近3倍。結合陸傢嘴的定位，即開發辦公樓宇和商業地產為主的陸傢嘴區域開發公司，Z4-2項目應屬其核心主業，也應屬於核心資產類。以及以上提到的要讓其“成為陸傢嘴金融城核心區最重要的商業中心之一”的預設目標，都顯示Z4-2項目絕不是什麼“零星資產”。
令人不解的是，陸傢嘴在2016年年報先是把Z4-2地塊稱之為“非核心區零星資產”，接著又在“重大資產和股權出售”項下將Z4-2地塊進行瞭細化公告說明。同樣的資產，到底是“零星資產”還是“重大資產”？陸傢嘴的信息披露為何如此不嚴謹？
目前惟一可以“佐證”Z4-2地塊項目是“零星資產”的是其賣出價格。
Z4-2地塊項目2015年初餘額為125075.77萬元，在計入當年實際投資額後當年末餘額為138836.16萬元。Z4-2地塊項目於2016年5月已取得建設工程竣工驗收備案證書。2016年7月9日，陸傢嘴公告掛牌出讓佳質公司100%股權及Z4-2地塊項目對佳質公司的5.37億債權，掛牌價152475.9萬元。2016年8月24日，陸傢嘴披露轉讓結果公告稱，佳質公司100%股權及相應5.37億債權以152475.9萬元的價格由上海人壽摘得。
從2014年1月取得該項目到2016年5月取得竣工驗收備案證書，再到2016年8月轉讓，Z4-2地塊項目在陸傢嘴的商業項目規劃中存在瞭2年7個月。
據陸傢嘴2016年7月9日掛牌公告，截至2016年5月31日，上海公正會計師事務所審計的佳質公司的總資產為146781.85萬元、所有者權益為83866.29萬元；上海財瑞資產評估有限公司評估的資產凈值為95903.99萬元、100%股權及Z4-2地塊項目對佳質公司的5.37億債權掛牌總金額為152475.9萬元。最終以152475.9萬元掛牌價成交，無溢價收入。浦東核心區的地塊是稀缺資源，對比土地市場的一地難求，Z4-2地塊項目掛牌轉讓卻以底價出售顯得十分獨特。
Z4-2地塊2014年的買入價為10億元，2年7個月項目建設完工後賣出價為152475.9萬元。粗略估算，10億資金的兩年半利息（按一年期貸款基礎利率4.3%計算）約為1億，建築成本（15.2476億成交價-10億買入價-1億利息）/37063.5平方米的總建築面積=1.15萬/平方米，這個建築成本在上海這個地方顯得並不是很高（地下建築比地上建築的成本普遍要高，上海一般商業樓宇至可交付使用時的建築成本約為2萬/平方米）。陸傢嘴在2016年報所說的“轉讓佳質公司Z4-2項目100%股權，實現瞭1.12億的投資收益”，其實質就是“成交價=本金+利息”。這個成交價隻是2年7個月的土地持有成本即按基準利率計算的資金成本，既未含2年7個月時間的土地增值溢價，也未含陸傢嘴代為建設的管理成本，僅以在建工程的成本價轉讓瞭。地方國資身份的陸傢嘴，將持有2年7個月且建設趨於完整的核心區商業項目平價轉手，這是為瞭什麼？
值得註意的是，Z4-2項目的摘牌者上海人壽，同期（2016年8月2日）還以124501.82萬元在上海聯合產權交易所摘取陸傢嘴開發大廈（渣打銀行大廈）有限公司49%的股權。Z4-2地塊與渣打銀行大廈隔世紀大道毗鄰，地上地下隔道相對、集中連成一片。兩次股權轉讓，使得Z4-2地塊與渣打銀行大廈的股權轉讓集中到上海人壽一傢身上。兩次股權轉讓略有不同的是，上海人壽百分百擁有Z4-2地塊項目股權，擁有渣打銀行大廈49%的股權。也就是說，渣打銀行大廈還有51%的股權屬於陸傢嘴，以及屬於其背後的出資人浦東國資委。
問題在於，出於與上海人壽的“緊密關系”，陸傢嘴在渣打銀行大廈剩餘51X戰警多鏡頭行車記錄器專業網｜多鏡頭行車記錄器｜多鏡頭行車紀錄器比較｜多鏡頭行車紀錄器推薦｜多鏡頭行車紀錄器影片%股權的未來處置中，是否有承諾給予上海人壽以優先呢？
公開資料顯示，2015年2月16日成立的上海人壽，參股方有陸傢嘴集團旗下的上海陸傢嘴金融發展有限公司（以下稱“陸金發”，2016年12月7日，陸傢嘴（集團）和其下屬公司上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司持有的陸金發公司股份轉至陸傢嘴）。今年初，上海人壽控股股東籌建上海財產保險股份有限公司，預計註冊資本30億元，陸傢嘴集團是上海財險發起人之一，擬出資3億元，占股比例為10%。
反過來，上海人壽還是陸傢嘴2016年年報中的電動床十大股東之一，之前的一年它還未曾在列。而截至2016年底，上海人壽－萬能產品1已持有陸傢嘴21192158股，持股比例為0.63%。
當然，按照《企業會計準則第36號-關聯方披露》以及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，尚無法認定陸傢嘴和上海人壽之間是關聯關系，但前述內容卻表明兩者之間的“緊密關系”已經超出作為資產交易對手的層面。用“國資”買“國資”，究竟是為瞭什麼？
陸傢嘴2016台中腳底按摩年年報披露，陸傢嘴收購陸傢嘴集團持有的陸金發公司88.2%股權，交易金額94.89億。
在2016年12月14日，陸傢嘴股份曾公告稱：“2016年9月21日，上市公司已按照《重述之購買資產協議》的約定向交易對方支付瞭首期付款2846626485.38元，其中2091721797.25元支付給陸傢嘴集團，754904688.13元支付給前灘集團”。
陸傢嘴的首付款主要來自哪裡？陸傢嘴在其年報“資產及負債狀況”項下介紹，28.466億首付款是陸傢嘴2016年度96.75億短期借款“從銀行增加流貸及從控股股東方接收委貸”的一部分，即購買陸金發公司88.2%股權的30%首付款有一部分是陸傢嘴集團提供的委貸資金。
這種情況下，首先就存在用“國有資金收購國有資產”的問題。陸傢嘴購買陸傢嘴集團持有的陸金發88.2%股權，購買資金的1/3來自陸傢嘴向陸傢嘴集團爭取到的委貸，且委貸利率為3.915%，低於同期銀行基準貸款利率。結果是100%純國資的陸傢嘴集團轉讓瞭總價94.89億元的陸金發股權，而預計實際收到的資金卻隻有總價的2/3左右。
“借集團的錢買集團的資產/股權”、“用大股東的資金購買大股東的資產”，這種股權轉讓交易中，國有台中註冊商標資產利益是否會因此受損？
其次，此次交易中存在資產交易程序性瑕疵，以及資產價格低估的情況。陸傢嘴購買陸傢嘴集團持有的陸金發股權，總價94.89億元。這個價格是依據資產評估機構的評估值而來，但購買發生時並沒有經過公開市場掛牌，購買協議也未經上海市國有資產管理部門審批（隻是備案）。
同樣，陸金發股權完成交割時已有其他事實證明該國有資產被低賣。2016年8月27日公告的《陸傢嘴現金收購上海陸傢嘴金融發展有限公司88.20%股權涉及的上海陸傢嘴金融發展有限公司股東全部權益評估報告》顯示，陸傢嘴集團賣給陸傢嘴的陸金發股權中，其中愛建證券的控股權購買價是每股2.37元，而同期愛建證券二股東上海匯銀投資有限公司在公開市場上轉讓的非控股28.636%股權掛牌價格是每股4元。2016年9月30日，上海愛建股份公告，以143325萬元受讓匯銀投資所持愛建證券31500萬股，對應愛建證券28.636%股權，折合每股4.55元。若僅以愛建股份的摘牌價計算，陸傢嘴集團協議賣給陸傢嘴的愛建證券51.137%的控股股權，國資利益至少損失瞭12億元。
兩傢上市公司，收購同一傢標的券商的股權，一個收購的是控股股權，一個收購的是一般股權。收購控股股權的價格遠低於收購一般股權的價格，這明顯是有違市場定價常識。
同時，在此次交易總價中，陸金發持有的4傢金融持牌機構股權的評估值為76.50億元，而在交易完成的交割日即2016年12月7日，上述四傢股權測試值為84.42億元，轉讓資產評估基準日即2016年3月31日與資產交割日相差8個月，相當於折讓瞭近8億元。
再次，陸傢嘴集團提供給陸傢嘴用於購買陸金發股權的委貸利息低於基準利率，也不同於集團提供給下屬其他公司的委貸利息——高於或等於基準利率，在這個過程中，是否又造成瞭國有資產的損失？
蘇州綠岸項目購買對價支付風險
陸傢嘴年報披露，2016年全資子公司上海佳灣資產管理有限公司與華寶信托-安心投資20號集合資金信托計劃聯合競得蘇鋼集團有限公司持有的蘇州綠岸房地產開發有限公司95%權益及轉讓方應收蘇州綠岸的債權對價分別為68.4億元及16.85億元，總計85.25億元，“截至審計報告日，佳灣公司尚未支付上述購買對價”。
但在陸傢嘴2017年3月18日發佈的《重大資產重組實施進展公告》中，公司稱：“按照股東大會和董事會的授權，公司正積極實施與本次收購相關的工作，且競拍聯合體已按照《產權交易合同》的約定，完成瞭首期價款的支付。剩餘款項將按照約定，在《產權交易合同》簽訂後120天內且在標的股權辦理股權工商變更登記手續前付清。”
《紅周刊》記者檢索華寶信托官網僅發現一條“寶信托-安心投資20號集合資金信托計劃—第一期成立通知”稱，安心投資20號集合資金信托計劃》（第一期）於2017年1月4日成立。該信托計劃的規模、期限、委托人、信托經理、收益率等信息不詳。
從“安心投資20號集合資金信托計劃（第一期）”這個角度來說，該信托計劃正采用分期募集的方式募集資金。換句話說，安心投資20號集合資金信托計劃沒能一次性募集到足額資金。假若後續募集依然沒有達到該信托計劃最初目標，陸傢嘴將不得不自掏腰包支付蘇州綠岸的收購對價，而陸傢嘴年報中介紹公司貨幣資金為51.45億元、期末現金及現金等價物餘額61.01億元，這是否又存在較大的風險呢？
陸傢嘴在2017年3月18日的公告中披露，公司全資子公司上海佳二實業投資有限公司是“安心投資20號集合資金信托計劃”的劣後級受益人。若該計劃募集資金不達預期，最終佳二實業將不得不兜底，最終的融資壓力將傳導至陸傢嘴。
總價款達到85.25億元的重大資產收購，陸傢嘴在支付瞭10.2億元的收購保證金後，將如何破解後續支付資金問題？對此，《紅周刊》將持續關註。
本文來源：紅周刊 作者：李壯
責任編輯：鐘齊鳴_NF5619
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